【小哈划重点：2017年下半年中国强化虚拟货币监管并先后关停虚拟货币交易所后，一些国家也开始着手强化对虚拟货币和ICO的监管。如曾有报道指称韩国政府也拟暂时禁止虚拟货币交易，虽然韩国政府随后予以否认，但身份验证等相关监管措施正被进一步强化，并已禁止外国人将虚拟货币兑换为韩元。】
2017年下半年中国强化虚拟货币监管并先后关停虚拟货币交易所后，一些国家也开始着手强化对虚拟货币和ICO的监管。如曾有报道指称韩国政府也拟暂时禁止虚拟货币交易，虽然韩国政府随后予以否认，但身份验证等相关监管措施正被进一步强化，并已禁止外国人将虚拟货币兑换为韩元。
反观日本，截至今年2月，虚拟货币中日元交易量占到全球整体的40%，已超过美元成为世界最大份额。而这主要归因于其对虚拟货币业的友好态度以及相对宽松的虚拟货币监管政策。2016年5月25日，日本国会通过了《资金结算法》修正案（已于2017年4月1日正式实施），正式承认虚拟货币为合法支付手段并将其纳入法律规制体系之内，从而成为第一个为虚拟货币交易所提供法律保障的国家。而对于ICO，今年2月，虽然金融厅依《资金结算法》对设于澳门而未在日本登记成为虚拟货币兑换业者的Blockchain Laboratory所从事的ICO经营和推销行为进行了警告，且据报道正在研究包括不当ICO禁止在内的相关监管措施并考虑着手修订有关ICO手续的法令，但就立法现状而言，则尚无明文规定。日本现任财务大臣麻生太郎曾公开表示并不主张一定要对ICO予以监管。此外，对于近期日本发生的Coincheck交易平台遭窃事件，麻生大臣也强调要注重创新与用户保护两者的平衡，而并未否认虚拟货币这一金融创新的积极意义。可见，总体而言，在今后一段时期内，日本对虚拟货币及其交易乃至ICO仍将采取较为开放的态度。
为有资于虚拟货币相关监管制度的研究和完善，并给虚拟货币业实务者提供一定的参考，以下将具体介绍和评析当前日本虚拟货币的监管法律政策。
【日本当前虚拟货币监管相关规范】
如上所述，当前日本法上与虚拟货币监管联系最为直接的法律规范是2016年5月通过并于2017年4月开始实施的修订后的《资金结算法》（平成29年6月2日号外法律第49号）。该法第2条增设了对虚拟货币相关概念的定义（第5-9项）并于第三章“资金移动”后另设第三章之二“虚拟货币”（第63条之2-第63条之22）一章。在此基础上，日本政府相应修订了《资金结算法施行令》（平成29年3月24日号外政令第47号）并颁布《虚拟货币兑换业者内阁府令》（平成29年内阁府令第7号）。同时，金融厅在其《事务指引第三分册：金融公司相关》“16. 虚拟货币兑换业者相关”部分（以下简称“金融厅指引”）中对虚拟货币的范围、兑换业者的监管上和监管相关事务处理上的关注点给出了极为详尽的意见。
以上规定构成了当前日本法上虚拟货币的基本规范，主要从以下几个方面对虚拟货币及其交易进行了规定：
1. 明确了虚拟货币及其相关概念（如“虚拟货币兑换业”、“虚拟货币兑换业者”、“外国虚拟货币兑换业者”等）
该法第2条第5项将虚拟货币分为两类：1号虚拟货币是指“购入物品、或借入物品、又或接受劳务提供之情形下，为清偿此类对价，向不特定人能够使用、且以不特定人为对象能够买卖的财产性价值(仅限于通过电子方式记录于电子器械及其他物品之中的价值。本国货币及外国货币和货币计价资产 除外)，并利用电子信息处理组织能予转移者”；2号虚拟货币是指“以不特定人为对象，与前号所述者之间能相互兑换之财产性价值，并利用电子信息处理组织能予转移者”。根据这一定义及前述金融厅指引，虚拟货币的认定流程可归纳如下：
可见，在判断是否属于虚拟货币过程中，较为重要的标准为是否满足交易对象的不特定性。对此，目前日本法上并无明确规定，如相较于金融厅指引，日本《出资接受、存入款及利息等管理法》（昭和29年6月23日法律第195号，以下简称“出资法”）上“不特定且多数人”概念的解释就更为宽泛。特别是对于ICO而言，将面临以下问题：（1）若限定只向特定会员销售且只能在特定会员内部进行买卖，则是否满足“不特定性”？对此，虽然并不明确，但在目前，由于此类情形不能在发行人未作限制的条件下与1号虚拟货币进行兑换，因此似不属于虚拟货币；（2）ICO之时虽然只限于“特定”人买卖，但若将来在交易所上市以期在广泛的“不特定”对象间流通，则现阶段是否满足“不特定性”？根据法律条文，由于现阶段并非“不特定”，似不符合虚拟货币的定义；（3）若不满足“不特定性”即不属于“虚拟货币”，则该发行对象将不受上述规范规制，将削弱对欺诈性货币发行的遏制作用。可见，如何合理把握虚拟货币的内涵与外延将是此后日本监管当局亟待解决的一大课题。
目前，被许可在交易所与法定货币兑换的虚拟货币中，比特币、以太币、莱特币、狗狗币（Dogecoin）符合上述1号虚拟货币定义，而能与比特币兑换的合约币（XCP）及数字通证（token）等符合上述2号虚拟货币的定义。
2. 确立了“虚拟货币兑换业”相关监管制度
《资金结算法》第2条第7项规定：“本法所称之‘虚拟货币兑换业’，系指以下列任一行为为经营事业者，所谓‘虚拟货币的兑换等’系指第一号及第二号所列之行为：①虚拟货币的买卖或与其他虚拟货币的兑换；②前号所列行为之中介、行纪或代理；③与所从事之前两号行为相关的对用户的金钱或虚拟货币进行管理之行为。”进而将虚拟货币交易所定性为“虚拟货币兑换业者”，并采取登记制，即，若ICO的发行对象是前述相关法律规范上的“虚拟货币”，则以销售该虚拟货币为事业者，必须向所在辖区的财务（支）局进行“虚拟货币兑换业者”的登记。若以金钱进行ICO，则属于上述“虚拟货币的买卖”；若以与比特币等其他虚拟货币的兑换进行ICO，则属于上述“与其他虚拟货币的兑换”。换言之，从事虚拟货币ICO者，其自身必须进行虚拟货币兑换业的登记，或通过已登记的虚拟货币兑换业者开展ICO。同时，虚拟货币兑换业者所经营之全部种类的虚拟货币及此后新增的虚拟货币种类都必须告知金融厅，ICO亦然。而金融厅也未必认可全部的虚拟货币，会基于用户保护乃至公益性观点判断该货币适当与否。判断该虚拟货币适切性之时，也会参考经认证的自主规制团体的意见（适切性判断标准具体可参见金融厅指引I-1-2）。《虚拟货币兑换业者内阁府令》则进一步具体规定了登记手续相关的申请材料、资格要求和处理程序等。
此外，只有基于日本公司法设立的股份公司（即株式会社）或满足一定条件的外国虚拟货币兑换业者才能够进行虚拟货币兑换业者的登记（《资金结算法》第63条之5第1项第1号）。其中，股份公司的业种业态在所不问，换言之，进行登记申请的股份公司无需专门经营虚拟货币，同时经营其他行业亦可。但以股份公司形式设立的银行由于受到银行法上他业禁止制度的限制，关于能否将虚拟货币业作为“其他附随业务”（银行法第10条第2项）加以经营，金融厅在其《针对主要银行等的综合性监管指引》V-3-2项中要求在充分留意前述银行法他业禁止规制的前提下结合该项所列各要点进行综合判断。与之类似，对于从事银行业以外金融业（保险业、金融商品交易业、信托业等）的金融机构，需要接受监管机关的个别审查以获取兼业经营的许可。至于外国虚拟货币兑换业者 ，要登记成为日本的虚拟货币兑换业者，必须满足以下条件：①系在日本国内拥有营业所的外国公司；②在日本国内设有代表人（限于在日本国内拥有住所者）（《资金结算法》第63条之5第1项1号·2号），且须受同等的日本法上的规制。外国虚拟货币兑换业者若不在日本登记，则不仅不能从事上述虚拟货币兑换相关业务，也不能进行此类业务的推销活动（《资金结算法》第63条之22）。
有鉴于此，若拟在日本开展虚拟货币的销售业务，则只能采取以下三种方式：（1）经登记成为日本法上的虚拟货币兑换业者；（2）通过现有的已登记兑换业者进行销售；（3）只面向海外居民销售（但可能受到该海外国法律的规制，且即使销售对象限于海外居民，若是在日本国内向国外销售，也可能成为日本法上的规制对象）。
3. 设置了虚拟货币兑换业者的业务规则和其他的附属业务
此类规定包括但不限于：对信息采取安全管理措施、委托第三方执行业务时对其进行指导、向用户说明虚拟货币与法定货币的区别、对用户财产进行分别管理、由注册会计师或监查法人进行定期监查、制作并保管账本、撰写事业年度报告并向相关监管机关提交等。
具体而言，（1）兑换服务的制定实施方面，涉及：①服务内容的设定，包括经营虚拟货币的种类、经营服务的范围、提供服务的场所、提供服务的对象范围、金钱或虚拟货币的获取方法、管理方法及支付方法、是否需要会员登录等；②实施方法的确定，包括系统、是否需要代理店等、是否需要委托给其他人、用户财产的管理与交易记录等、投诉处理与金融争端解决机制等；③登记的日程进度安排；（2）使用条款的拟定方面，涉及：虚拟货币的法律性质、电子钱包相关约定、服务相关约定、ID·密码相关约定、个人信息处理的相关约定、应对反社会势力的相关约定、服务的中止·中断·停止、免责事由、合同修改·解除事由等；（3）业务流程的确定；（4）公司内部体制的完善方面，涉及：经营管理、合规举措、对反社会势力的应对、系统风险的管理、用户信息的管理、事务风险和账本资料的管理、用户财产的管理、信息提供与顾客说明、投诉处理与金融争端解决机制、对残疾人士的应对、对《犯罪收益转移防止法》的应对等。其中，为加强反洗钱、反恐怖融资方面的联动保护，虚拟货币兑换业者被列为《犯罪收益移转防止法》上的特定事业者并承担该法上的相应义务；（5）外部受托人的管理方面，涉及：向外部受托人的委托、外部委托的管理举措、外部委托合同的内容等；（6）登记手续方面，涉及：登记申请书的制作与提出、登记审查、登记行为、名册阅览等；（7）登记后的手续方面，涉及：变更告知、账本资料的制作与记录保存、报告、不良事件的告知、可疑交易的告知等；（8）经营废止等手续方面，涉及：废止等的告知、债务履行完毕（包括虚拟货币兑换业务的完全废止和让与他人经营之情形）等；（9）监督处分等方面，涉及：报告征求、业务整改命令、业务停止命令及取消登记等措施。
如上所述，尽管目前日本法上已对虚拟货币及其交易进行了较为全面的规定，但鉴于虚拟货币及区块链技术的持续发展，仍有不少法律问题尚待解决，如虚拟货币定义中有关“不特定性”要件的范围、虚拟货币持有者所享有的权利的法律性质、跨境虚拟货币交易之际的准据法及监管主体、善意取得、抵销等传统民法制度能否适用等。
